หนังเริ่มต้นเรื่องราวในสถานกักกันเยาชน เด็กหนุ่มสองคนได้มาพบกัน หลิวเต๋อหัวแสดงเป็นเด็กหนุ่ม ที่มาจากครอบชั้นล่าง หาเช้ากินค่ำ เขาต้องติดคุกด้วยข้อหาฆ่าคน ด้วยเหตุเพียงเพราะเขาพยายาม ปกป้องตัวเอง และครอบครัว จากพวกอันธพาลรีดไถ ส่วนเหอเจียจิ้ง (หรือเฮียจั่นเจา) รับบทลูกเศรษฐีเจ้าปัญหา ที่ก่อเรื่องเพราะเพียงต้องการประชดแม่ และพ่อเลี้ยงคนใหม่ เหตุการณ์กลับบานปลาย จนต้องมาอยู่สถานกักกัน ทั้งสองกลายเป็นเพื่อนซี้กันในเวลาอันรวดเร็ว คอยอาศัยพึ่งพิง และให้กำลังใจกัน ในเมื่อเผชิญความยากลำบาก เมื่อยามอยู่ในคุก

ที่ทั้งสองไม่คาดคิดก็คือ โลกภายนอกนั้นที่รอพวกเขาอยู่ข้างหน้านั้น แท้จริงโหดร้าย และยากลำบากกว่า ความอึดอัดจาก กฏระเบียบ และความไร้อิสระในคุก หลายเท่าตัวนัก เมื่อถึงวันปล่อยตัว ชีวิตของเพื่อนสองคนต้อง ต้องกับกับทางเดินที่แยกกันไปคนละเส้นทาง นับแต่วันนั้น ขณะที่คนนึง มีโอกาศมากมายรออยู่ข้างหน้า ทั้งศึกษาต่อต่างประเทศ และอนาคตทนายความ ที่สดใสรอคอยอยู่ ส่วนอีกหนึ่งกลายเป็นคนที่สังคมไม่ต้องการ ถูกผลักไสให้เข้าสู่ผิดกฏหมาย ศูนย์รวมแห่งคนเหลือเดนอย่างแก๊งมาเฟีย